國長城計算機深圳股份有限公司
第六屆董事會會議決議公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
中國長城計算機深圳股份有限公司第六屆董事會于2015年6月5日以傳真/專人送達(dá)方式召開會議，應(yīng)參與表決董事九名，實際參與表決董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議通過了關(guān)于子公司冠捷科技下屬公司收購桑菲通信暨關(guān)聯(lián)交易事宜（具體內(nèi)容及相關(guān)獨立董事意見詳見同日2015-033號《關(guān)于子公司冠捷科技下屬公司收購桑菲通信暨關(guān)聯(lián)交易的公告》）。
審議結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，回避表決2票，關(guān)聯(lián)董事楊軍先生、楊林先生回避表決，表決通過。
特此公告。
中國長城計算機深圳股份有限公司
董事會
二O一五年六月六日
證券代碼：000066 證券簡稱：長城電腦 公告編號：2015-033
中國長城計算機深圳股份有限公司
關(guān)于子公司冠捷科技下屬公司收購桑菲通信100%
股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
釋義：
在本文中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：
“本 公 司”：指中國長城計算機深圳股份有限公司
“中國電子”：指本公司實際控制人中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司
“冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，為本公司下屬子公司
“冠捷投資”：指冠捷投資有限公司（Top Victory Investments Limited），一間于香港注冊成立的冠捷科技的全資子公司
“嘉捷科技”：指嘉捷科技（福清）有限公司，是一間于福清注冊成立的冠捷科技的全資子公司
“中電信息”：指中國中電國際信息服務(wù)有限公司，為中國電子全資下屬公司
“桑菲BVI”：指桑菲（BVI）有限公司（Sang Fei (BVI) Limited），于英屬維爾京群島注冊成立，為中電信息的全資下屬公司
“深桑達(dá)”：指深圳市桑達(dá)實業(yè)股份有限公司，為中電信息的控股子公司
“桑菲通信”：指深圳桑菲消費通信有限公司，截止目前中電信息、桑菲BVI和深桑達(dá)分別持有其94.15%、5.07%和0.78%的股權(quán)
一、概述
1、考慮到未來智能電話及平板手機（結(jié)合智能電話及平板電腦的產(chǎn)品）的良好前景，冠捷科技擬通過冠捷投資及嘉捷科技就向中電信息、桑菲BVI及深桑達(dá)收購其分別所持有的桑菲通信94.15%、5.07%和0.78%合計共100%股權(quán)的事宜簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易價格為人民幣4,500萬元。
于收購?fù)瓿蓵r，各方約定對桑菲通信重新審計，如桑菲通信經(jīng)審計的凈資產(chǎn)低于（不含）人民幣1,500萬元，則賣方將以現(xiàn)金或令買方滿意的其他方式向桑菲通信支付成交審計凈資產(chǎn)與人民幣1,500萬元之間的差額；如桑菲通信經(jīng)審計的凈資產(chǎn)高于（不含）人民幣7,500萬元，則買方將向賣方支付成交審計凈資產(chǎn)與人民幣7,500萬元之間的差額，該差額上限為人民幣2,000萬元。
2、鑒于冠捷科技為本公司的子公司，中國電子為本公司的實際控制人，且中電信息、桑菲BVI和深桑達(dá)的實際控制人也均為中國電子，因此上述事宜已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組行為，無需提交公司股東大會審議。
3、上述事項已經(jīng)2015年6月5日公司第六屆董事會審議通過，表決票9票，其中同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，回避表決2票，關(guān)聯(lián)董事楊軍先生及楊林先生回避表決。
4、公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項進行了認(rèn)真的事前審查，同意提交董事會審議，并發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為該項交易表決程序合法，交易價格以第三方中介機構(gòu)的審計結(jié)果為基礎(chǔ)進行協(xié)商確定，協(xié)議已考慮到過渡期的情況以及相關(guān)員工等的安排，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。
5、上述建議交易的完成取決于多項條件，包括但不限于交易各方內(nèi)部審批程序的完成、國有資產(chǎn)主管部門及商務(wù)部等相關(guān)政府主管部門的核準(zhǔn)和/或備案、俄羅斯反壟斷機構(gòu)批準(zhǔn)等，期間所要履行的程序及時間視乎相關(guān)公司所在的證券市場有關(guān)法規(guī)而定，過程中尚存在不確定因素，敬請廣大投資者充分注意風(fēng)險。
本公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等要求，及時履行相關(guān)的審批程序和后續(xù)信息披露義務(wù)。
二、交易對方的基本情況
1、中國中電國際信息服務(wù)有限公司
?。?）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨資）
?。?）注冊地址：深圳市福田區(qū)華發(fā)北路桑達(dá)大廈三層
?。?）法定代表人：陳旭
（4）注冊資本：39,000萬元人民幣
?。?）經(jīng)營范圍：興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？亍Ｙu商品）；生產(chǎn)、經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)信息產(chǎn)品、軟件、通信產(chǎn)品、消費電子產(chǎn)品、電子儀器與設(shè)備、電子元器件及其他電子產(chǎn)品；資產(chǎn)經(jīng)營管理；自有物業(yè)租賃；物業(yè)管理（憑主管部門的資質(zhì)證書經(jīng)營）；酒店管理；進出口業(yè)務(wù)（憑進出口資格證經(jīng)營）；信息技術(shù)服務(wù)（不含國家限制項目）；在合法取得使用權(quán)的土地上從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。
?。?）財務(wù)狀況：2014年度，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入約為482,092萬元，凈利潤約為-5,006萬元，總資產(chǎn)約為456,447萬元，凈資產(chǎn)約為128,522萬元。
（7）現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)情況：為中國電子持股100%的全資下屬公司。
?。?）履約能力分析：該公司為中國電子下屬國企，經(jīng)營情況良好，重合同守信用，信譽卓著，履約能力較強，誠信度較高。
2、桑菲（BVI）有限公司
該公司為中電信息在英屬維爾京群島注冊的全資BVI公司，注冊資本為1美元，注冊地址為P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.，法定代表人周劍，主要營業(yè)范圍為投資。
桑菲BVI為中電信息的全資子公司，具有履約能力。
3、深圳市桑達(dá)實業(yè)股份有限公司
（1）企業(yè)性質(zhì)：上市股份有限公司
?。?）注冊地址：深圳市南山區(qū)科技園科技路1號桑達(dá)科技大廈15－17層
?。?）法定代表人：周劍
（4）注冊資本：23,286.432萬元人民幣
?。?）經(jīng)營范圍：生產(chǎn)通信設(shè)備、計算機及軟件、辦公自動化設(shè)備、普通機械、光機電一體化設(shè)備、電子檢測設(shè)備、稅控設(shè)備、稅控收款機；半導(dǎo)體照明產(chǎn)品的購銷；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)；進出口業(yè)務(wù)；在合法取得使用權(quán)的土地上從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，物業(yè)管理及自有物業(yè)租賃；興辦實業(yè)。
?。?）財務(wù)狀況：2014年度，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入約為144,090.92萬元，凈利潤約為2,184.12萬元，總資產(chǎn)約為142,427.21萬元，凈資產(chǎn)約為89,153.58萬元。
?。?）現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)情況：中電信息持有其42.02%股份（控股股東），其余為社會公眾股。
?。?）履約能力分析：國有控股上市公司，資信狀況優(yōu)良，具有履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、企業(yè)名稱：深圳桑菲消費通信有限公司
2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）
3、注冊地址：深圳市南山區(qū)高新科技產(chǎn)業(yè)園科技路11號
4、法定代表人：陳旭
5、注冊資本：美元6,770萬元
6、成立時間：1996年10月25日
7、主要經(jīng)營范圍：經(jīng)營尋呼機、有繩電話、無繩電話、蜂窩式移動電話、電話答錄機及其附件、軟件、元器件以及技術(shù)咨詢服務(wù)。從事數(shù)字視聽產(chǎn)品的開發(fā)、銷售。消費通信終端和數(shù)字視聽產(chǎn)品的元器件產(chǎn)品、零配件的批發(fā)、進出口及相關(guān)配套業(yè)務(wù)；經(jīng)營照明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件產(chǎn)品、零配件的批發(fā)、進出口及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
8、現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)情況：
本次擬變更為：
9、主要財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：人民幣元）
10、本次桑菲通信的全部股東共同向冠捷科技下屬公司出售其所持有的全部股權(quán)。
桑菲通信不存在擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項，也不存在資金占用和重大或有事項。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
1、定價政策
本次收購審計、評估基準(zhǔn)日為2014年8月31日。具有從事證券業(yè)務(wù)資格的信永中和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對桑菲通信進行了審計，并出具了XYZH/2014SZA2009號《審計報告》，截止2014年8月31日桑菲通信歸屬母公司的所有者權(quán)益為4,436.43萬元，母公司的所有者權(quán)益為4,407.89萬元。
具有從事證券業(yè)務(wù)資格的國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司（簡稱“國眾聯(lián)”）按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法對桑菲通信進行了評估核查（[國眾聯(lián)評報字（2015）第2-214號]），桑菲通信截止至2014年8月31日全部權(quán)益評估價值為4,499.53萬元，評估結(jié)論詳細(xì)情況見下表（單位：人民幣萬元）：
其中長期待攤費用評估減值幅度較大，減值主要是由于設(shè)計費在現(xiàn)有存貨的價值體現(xiàn)，且無具體項目，故本次將該筆費用評估為零，因此形成評估減值。
2、定價依據(jù)
各方以桑菲通信截至審計基準(zhǔn)日2014年8月31日的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，經(jīng)考慮桑菲通信未來發(fā)展前景，友好協(xié)商后確定交易價格為人民幣4,500萬元。于收購?fù)瓿蓵r，各方約定對桑菲通信重新審計，如桑菲通信經(jīng)審計的凈資產(chǎn)低于（不含）人民幣1,500萬元，則賣方將以現(xiàn)金或令買方滿意的其他方式向桑菲通信支付成交審計凈資產(chǎn)與人民幣1,500萬元之間的差額；如桑菲通信經(jīng)審計的凈資產(chǎn)高于（不含）人民幣7,500萬元，則買方將向賣方支付成交審計凈資產(chǎn)與人民幣7,500萬元之間的差額，該差額上限為人民幣2,000萬元。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、訂約方
（1）賣方：中電信息、桑菲BVI、深桑達(dá)
?。?）買方：冠捷投資、嘉捷科技
2、收購標(biāo)的：桑菲通信100%股權(quán)。
3、收購價格及對價支付：
?。?）買方就取得目標(biāo)股權(quán)所應(yīng)支付之全部價款總額為人民幣4,500萬元，將于所有付款條件達(dá)成后的10日內(nèi)支付。其中，冠捷投資向桑菲BVI支付等值美元，金額約為人民幣228.15萬元（按照支付當(dāng)日中國人民銀行公布的人民幣與美元匯率中間價折算）；嘉捷科技應(yīng)向中電信息支付人民幣4,236.75萬元，應(yīng)向深桑達(dá)支付人民幣35.1萬元。
?。?）過渡期安排
于收購?fù)瓿蓵r，各方約定對桑菲通信重新進行審計：
?、偃缃?jīng)審計的凈資產(chǎn)在人民幣1,500萬元至7,500萬元間，則收購對價無需進行調(diào)整；②如經(jīng)審計的凈資產(chǎn)低于（不含）人民幣1,500萬元，則賣方將以現(xiàn)金或令買方滿意的其他方式向桑菲通信支付成交審計凈資產(chǎn)與人民幣1,500萬元之間的差額，其中，桑菲BVI、深桑達(dá)以其各自收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為上限承擔(dān)支付該等差額的義務(wù)，中電信息就該等差額中超出桑菲BVI、深桑達(dá)實際支付的部分，承擔(dān)全額補足支付義務(wù)。中電信息有權(quán)選擇分期支付該等差額，但期限最長不得超過成交審計完成后36個月；中電信息選擇分期支付該等差額的，就分期支付部分應(yīng)按中國人民銀行屆時公布的同期貸款基準(zhǔn)利率向買方支付利息；③如經(jīng)審計的凈資產(chǎn)高于（不含）人民幣7,500萬元，則買方應(yīng)將成交審計凈資產(chǎn)與人民幣7,500萬元之間的差額按成交前各賣方持有的桑菲通信股權(quán)比例支付給各賣方，該差額上限為人民幣2,000萬元。買方有權(quán)選擇分期支付該等差額，但期限最長不得超過成交審計完成后36個月；買方選擇分期支付該等差額的，就分期支付部分應(yīng)按中國人民銀行屆時公布的同期貸款基準(zhǔn)利率向賣方支付利息。
（3）支付主要條件：
?、賲f(xié)議的所有成交條件均已得到滿足；②桑菲通信、買方和賣方為完成本協(xié)議項下交易所需的中國境內(nèi)的證券交易所（若適用）和香港相關(guān)上市規(guī)則要求的股東（會）決議（若適用）、董事會決議，以及各相關(guān)方依據(jù)其各自章程規(guī)定就該事項已獲得所需的決議；③賣方已按照協(xié)議要求向買方出具《付款條件滿足確認(rèn)函》。
4、收購方式：雙方約定以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購。
5、股權(quán)收購?fù)瓿傻闹饕葲Q條件
收購事項須在2015年8月31日前達(dá)成以下條件，交易方告完成：
?。?）有權(quán)的國資轉(zhuǎn)讓審批機構(gòu)已批準(zhǔn)上述股權(quán)對價以及收購事項無須在任何產(chǎn)權(quán)交易中心進行任何掛牌程序或其他公開交易程序；
?。?）收購事項獲得中國商務(wù)部的無條件批準(zhǔn)；
?。?）收購事項獲得俄羅斯反壟斷機構(gòu)的無條件批準(zhǔn)；
?。?）桑菲通信就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已獲得審批機關(guān)的批準(zhǔn)，且無實質(zhì)性變更項目文件條款；
?。?）桑菲通信的董事會成員及監(jiān)事（職工代表擔(dān)任的監(jiān)事除外）全部變更為由買方委派的人員；桑菲通信的董事長和法定代表人均變更為買方指定人員；
?。?）目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及桑菲通信的董事會、董事長、法定代表人以及監(jiān)事的變更已經(jīng)在登記機關(guān)完成工商變更登記；登記機關(guān)已向桑菲通信核發(fā)新營業(yè)執(zhí)照，并將嘉捷科技登記為持有目標(biāo)公司94.93%股權(quán)的股東，冠捷投資登記為持有目標(biāo)公司5.07%股權(quán)的股東；
?。?）簽署和交付買方接受的有關(guān)飛利浦協(xié)議的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
6、其他
在本次股權(quán)收購前，桑菲通信及其下屬公司已與中國電子的成員公司已存續(xù)若干日常經(jīng)營相關(guān)的協(xié)議，包括租賃協(xié)議、維修協(xié)議、售后服務(wù)協(xié)議、產(chǎn)品組裝協(xié)議等。在本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅笆鰠f(xié)議項下的交易將會成為冠捷科技集團項下的日常關(guān)聯(lián)交易。
六、涉及收購股權(quán)的其他安排
1、員工安排
（1）買方有權(quán)決定是否留用目標(biāo)員工（即桑菲通信及其子公司的員工）。對于買方?jīng)Q定不留用的目標(biāo)員工（簡稱“不留用員工”），賣方應(yīng)確保在成交日前桑菲通信及/或其子公司與不留用員工按照法律規(guī)定以令買方滿意的方式解除勞動關(guān)系（簡稱“不留用員工勞動關(guān)系解除”）；需向不留用員工支付的經(jīng)濟補償金或其他賠償均應(yīng)在成交日前由賣方負(fù)責(zé)支付完畢，因此給買方或桑菲通信造成任何損失的，中電信息應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
對于買方?jīng)Q定留用的目標(biāo)員工（簡稱“留用員工”），應(yīng)在假定桑菲通信及/或其子公司將留用員工與桑菲通信及/或其子公司的勞動關(guān)系于成交日協(xié)商解除的情形下詳細(xì)計算應(yīng)向留用員工支付的經(jīng)濟補償金和其他賠償。中電信息應(yīng)在成交日后立即向買方提供買方認(rèn)可的銀行針對前述經(jīng)濟補償金和其他賠償?shù)闹Ц端鼍叩慕痤~不少于前述經(jīng)濟補償金和其他賠償?shù)目傤~、期限不短于自成交日起24個月，且格式和內(nèi)容令買方滿意的銀行保函（“銀行保函”）用以處理員工的經(jīng)濟補償金或其他賠償。
對上述事宜賣方應(yīng)承擔(dān)的任何義務(wù)和責(zé)任均由中電信息承擔(dān)。
（2）在銀行保函期限屆滿后，若桑菲通信及/或其子公司協(xié)商解除與任何留用員工的勞動關(guān)系，且應(yīng)向該留用員工支付任何經(jīng)濟補償金或其他賠償?shù)?，則該等經(jīng)濟補償金和其他賠償均由桑菲通信承擔(dān)。
2、業(yè)務(wù)安排
在交易成交日后，賣方承諾按照買方的要求協(xié)助促成桑菲通信與桑菲通信原有業(yè)務(wù)合作方簽署或續(xù)簽相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議，包括但不限于第三方知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議、辦公場所租賃協(xié)議、供應(yīng)商供貨協(xié)議、外包協(xié)議以及為使桑菲通信或桑菲通信指定方獨立和持續(xù)經(jīng)營主營業(yè)務(wù)所需的其他協(xié)議。
3、債權(quán)債務(wù)的處理
在交易成交日或之前，買方應(yīng)出具同意承接債務(wù)協(xié)議項下中電信息和/或中國電子擔(dān)保責(zé)任的承諾函。賣方應(yīng)負(fù)責(zé)促使債務(wù)協(xié)議項下的債權(quán)人同意該等擔(dān)保責(zé)任承接；若任何該等債權(quán)人不同意任何債務(wù)協(xié)議項下該等擔(dān)保責(zé)任承接的，買方應(yīng)不晚于付款條件全部達(dá)成后的二十個工作日內(nèi)清償該債務(wù)協(xié)議項下的所有本金、利息及違約賠償?shù)葌鶆?wù)。
七、交易目的和對上市公司的影響
1、提升綜合競爭力
桑菲通信是一家集先進的研發(fā)中心、具經(jīng)濟規(guī)模的生產(chǎn)基地及全球營銷服務(wù)體系于一體的知名移動通信企業(yè)，其主要業(yè)務(wù)包括制造及分銷移動電話及數(shù)碼影音產(chǎn)品，擁有現(xiàn)代化的廠房及領(lǐng)先的移動電話生產(chǎn)線，累計已生產(chǎn)了數(shù)以千萬計的“飛利浦”品牌移動電話。
冠捷科技留意到移動產(chǎn)品的商機，認(rèn)為智能電話及平板手機（結(jié)合智能電話及平板電腦的產(chǎn)品）的付運量在未來數(shù)年將繼續(xù)大幅增長，并相信移動產(chǎn)品可以延伸現(xiàn)有自身業(yè)務(wù)，通過其制造能力及相關(guān)優(yōu)勢將可以促進公司移動產(chǎn)品的業(yè)務(wù)發(fā)展。
冠捷科技通過下屬全資公司收購桑菲通信，可以取得對桑菲通信繼續(xù)營運移動電話業(yè)務(wù)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)、管理、業(yè)務(wù)營運及信息科技系統(tǒng)，特別是在該方面的“飛利浦”品牌及“Xenium”超長電池壽命技術(shù)。此外，憑借冠捷科技現(xiàn)有的全球分銷網(wǎng)絡(luò)以及冠捷科技的制造、生產(chǎn)及研發(fā)能力，同時利用桑菲通信在越南及印度尼西亞的銷售渠道以及完善的物流服務(wù)中心及售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，有望后續(xù)創(chuàng)造協(xié)同效益，進而提升冠捷科技的核心競爭力。
2、財務(wù)影響
（1）如交易順利完成，桑菲通信將成為冠捷科技的全資附屬公司，將納入冠捷科技的合并財務(wù)報表，同時按照香港會計指南第五號同一控制下企業(yè)合并進行會計處理。
?。?）冠捷科技收購桑菲通信對于本公司而言屬于同一控制下企業(yè)合并。在股權(quán)交易完成后，本公司需按照境內(nèi)企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求結(jié)合收購?fù)瓿珊蟮那闆r，對合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)進行調(diào)整，同時對比較報表的相關(guān)項目進行調(diào)整。
3、其他
如交易順利完成，桑菲通信將會變?yōu)楣诮菘萍嫉娜Y附屬公司，冠捷科技原與其的關(guān)聯(lián)交易將會變更為非關(guān)聯(lián)交易，但在本次股權(quán)收購前桑菲通信及其下屬公司已與中國電子的成員公司已存續(xù)的若干日常經(jīng)營相關(guān)的協(xié)議，包括租賃協(xié)議、維修協(xié)議、售后服務(wù)協(xié)議、產(chǎn)品組裝協(xié)議等對本公司、冠捷科技及桑菲通信而言將會構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計該等交易2015年度的金額上限預(yù)計約為1,513萬元。
八、特別風(fēng)險提示
本次股權(quán)交易的實施和完成尚需獲得各相關(guān)方及有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)，交易尚存在不確定性。
九、其他
本年年初至披露日，本公司及下屬公司（含冠捷科技）與中電信息及下屬公司（含桑菲通信）累計已發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易金額約為2,304.49萬元。
十、公司獨立董事事前認(rèn)可及獨立意見
公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項進行了認(rèn)真的事前審查，認(rèn)為股權(quán)收購事項有利于冠捷科技延伸自身業(yè)務(wù)，推動其移動產(chǎn)品的發(fā)展，提升其綜合競爭力，同意將該事項提交公司第六屆董事會審議。
本公司獨立董事對公司第六屆董事會審議前述事項發(fā)表了同意的獨立意見，認(rèn)為公司董事會審議通過了前述事項，在審議過程中關(guān)聯(lián)董事回避了表決。我們認(rèn)為決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，交易價格以第三方中介機構(gòu)的審計結(jié)果為基礎(chǔ)進行協(xié)商確定，協(xié)議已考慮到過渡期的情況以及相關(guān)員工等的安排，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。
十一、備查文件目錄
1、董事會決議；
2、獨立董事事前認(rèn)可意見及獨立意見；
3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
中國長城計算機深圳股份有限公司董事會
二O一五年六月六日
第六屆董事會會議決議公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
中國長城計算機深圳股份有限公司第六屆董事會于2015年6月5日以傳真/專人送達(dá)方式召開會議，應(yīng)參與表決董事九名，實際參與表決董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議通過了關(guān)于子公司冠捷科技下屬公司收購桑菲通信暨關(guān)聯(lián)交易事宜（具體內(nèi)容及相關(guān)獨立董事意見詳見同日2015-033號《關(guān)于子公司冠捷科技下屬公司收購桑菲通信暨關(guān)聯(lián)交易的公告》）。
審議結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，回避表決2票，關(guān)聯(lián)董事楊軍先生、楊林先生回避表決，表決通過。
特此公告。
中國長城計算機深圳股份有限公司
董事會
二O一五年六月六日
證券代碼：000066 證券簡稱：長城電腦 公告編號：2015-033
中國長城計算機深圳股份有限公司
關(guān)于子公司冠捷科技下屬公司收購桑菲通信100%
股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
釋義：
在本文中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：
“本 公 司”：指中國長城計算機深圳股份有限公司
“中國電子”：指本公司實際控制人中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司
“冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，為本公司下屬子公司
“冠捷投資”：指冠捷投資有限公司（Top Victory Investments Limited），一間于香港注冊成立的冠捷科技的全資子公司
“嘉捷科技”：指嘉捷科技（福清）有限公司，是一間于福清注冊成立的冠捷科技的全資子公司
“中電信息”：指中國中電國際信息服務(wù)有限公司，為中國電子全資下屬公司
“桑菲BVI”：指桑菲（BVI）有限公司（Sang Fei (BVI) Limited），于英屬維爾京群島注冊成立，為中電信息的全資下屬公司
“深桑達(dá)”：指深圳市桑達(dá)實業(yè)股份有限公司，為中電信息的控股子公司
“桑菲通信”：指深圳桑菲消費通信有限公司，截止目前中電信息、桑菲BVI和深桑達(dá)分別持有其94.15%、5.07%和0.78%的股權(quán)
一、概述
1、考慮到未來智能電話及平板手機（結(jié)合智能電話及平板電腦的產(chǎn)品）的良好前景，冠捷科技擬通過冠捷投資及嘉捷科技就向中電信息、桑菲BVI及深桑達(dá)收購其分別所持有的桑菲通信94.15%、5.07%和0.78%合計共100%股權(quán)的事宜簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易價格為人民幣4,500萬元。
于收購?fù)瓿蓵r，各方約定對桑菲通信重新審計，如桑菲通信經(jīng)審計的凈資產(chǎn)低于（不含）人民幣1,500萬元，則賣方將以現(xiàn)金或令買方滿意的其他方式向桑菲通信支付成交審計凈資產(chǎn)與人民幣1,500萬元之間的差額；如桑菲通信經(jīng)審計的凈資產(chǎn)高于（不含）人民幣7,500萬元，則買方將向賣方支付成交審計凈資產(chǎn)與人民幣7,500萬元之間的差額，該差額上限為人民幣2,000萬元。
2、鑒于冠捷科技為本公司的子公司，中國電子為本公司的實際控制人，且中電信息、桑菲BVI和深桑達(dá)的實際控制人也均為中國電子，因此上述事宜已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組行為，無需提交公司股東大會審議。
3、上述事項已經(jīng)2015年6月5日公司第六屆董事會審議通過，表決票9票，其中同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，回避表決2票，關(guān)聯(lián)董事楊軍先生及楊林先生回避表決。
4、公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項進行了認(rèn)真的事前審查，同意提交董事會審議，并發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為該項交易表決程序合法，交易價格以第三方中介機構(gòu)的審計結(jié)果為基礎(chǔ)進行協(xié)商確定，協(xié)議已考慮到過渡期的情況以及相關(guān)員工等的安排，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。
5、上述建議交易的完成取決于多項條件，包括但不限于交易各方內(nèi)部審批程序的完成、國有資產(chǎn)主管部門及商務(wù)部等相關(guān)政府主管部門的核準(zhǔn)和/或備案、俄羅斯反壟斷機構(gòu)批準(zhǔn)等，期間所要履行的程序及時間視乎相關(guān)公司所在的證券市場有關(guān)法規(guī)而定，過程中尚存在不確定因素，敬請廣大投資者充分注意風(fēng)險。
本公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等要求，及時履行相關(guān)的審批程序和后續(xù)信息披露義務(wù)。
二、交易對方的基本情況
1、中國中電國際信息服務(wù)有限公司
?。?）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨資）
?。?）注冊地址：深圳市福田區(qū)華發(fā)北路桑達(dá)大廈三層
?。?）法定代表人：陳旭
（4）注冊資本：39,000萬元人民幣
?。?）經(jīng)營范圍：興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？亍Ｙu商品）；生產(chǎn)、經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)信息產(chǎn)品、軟件、通信產(chǎn)品、消費電子產(chǎn)品、電子儀器與設(shè)備、電子元器件及其他電子產(chǎn)品；資產(chǎn)經(jīng)營管理；自有物業(yè)租賃；物業(yè)管理（憑主管部門的資質(zhì)證書經(jīng)營）；酒店管理；進出口業(yè)務(wù)（憑進出口資格證經(jīng)營）；信息技術(shù)服務(wù)（不含國家限制項目）；在合法取得使用權(quán)的土地上從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。
?。?）財務(wù)狀況：2014年度，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入約為482,092萬元，凈利潤約為-5,006萬元，總資產(chǎn)約為456,447萬元，凈資產(chǎn)約為128,522萬元。
（7）現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)情況：為中國電子持股100%的全資下屬公司。
?。?）履約能力分析：該公司為中國電子下屬國企，經(jīng)營情況良好，重合同守信用，信譽卓著，履約能力較強，誠信度較高。
2、桑菲（BVI）有限公司
該公司為中電信息在英屬維爾京群島注冊的全資BVI公司，注冊資本為1美元，注冊地址為P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.，法定代表人周劍，主要營業(yè)范圍為投資。
桑菲BVI為中電信息的全資子公司，具有履約能力。
3、深圳市桑達(dá)實業(yè)股份有限公司
（1）企業(yè)性質(zhì)：上市股份有限公司
?。?）注冊地址：深圳市南山區(qū)科技園科技路1號桑達(dá)科技大廈15－17層
?。?）法定代表人：周劍
（4）注冊資本：23,286.432萬元人民幣
?。?）經(jīng)營范圍：生產(chǎn)通信設(shè)備、計算機及軟件、辦公自動化設(shè)備、普通機械、光機電一體化設(shè)備、電子檢測設(shè)備、稅控設(shè)備、稅控收款機；半導(dǎo)體照明產(chǎn)品的購銷；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)；進出口業(yè)務(wù)；在合法取得使用權(quán)的土地上從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，物業(yè)管理及自有物業(yè)租賃；興辦實業(yè)。
?。?）財務(wù)狀況：2014年度，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入約為144,090.92萬元，凈利潤約為2,184.12萬元，總資產(chǎn)約為142,427.21萬元，凈資產(chǎn)約為89,153.58萬元。
?。?）現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)情況：中電信息持有其42.02%股份（控股股東），其余為社會公眾股。
?。?）履約能力分析：國有控股上市公司，資信狀況優(yōu)良，具有履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、企業(yè)名稱：深圳桑菲消費通信有限公司
2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）
3、注冊地址：深圳市南山區(qū)高新科技產(chǎn)業(yè)園科技路11號
4、法定代表人：陳旭
5、注冊資本：美元6,770萬元
6、成立時間：1996年10月25日
7、主要經(jīng)營范圍：經(jīng)營尋呼機、有繩電話、無繩電話、蜂窩式移動電話、電話答錄機及其附件、軟件、元器件以及技術(shù)咨詢服務(wù)。從事數(shù)字視聽產(chǎn)品的開發(fā)、銷售。消費通信終端和數(shù)字視聽產(chǎn)品的元器件產(chǎn)品、零配件的批發(fā)、進出口及相關(guān)配套業(yè)務(wù)；經(jīng)營照明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件產(chǎn)品、零配件的批發(fā)、進出口及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
8、現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)情況：
本次擬變更為：
9、主要財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：人民幣元）
10、本次桑菲通信的全部股東共同向冠捷科技下屬公司出售其所持有的全部股權(quán)。
桑菲通信不存在擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項，也不存在資金占用和重大或有事項。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
1、定價政策
本次收購審計、評估基準(zhǔn)日為2014年8月31日。具有從事證券業(yè)務(wù)資格的信永中和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對桑菲通信進行了審計，并出具了XYZH/2014SZA2009號《審計報告》，截止2014年8月31日桑菲通信歸屬母公司的所有者權(quán)益為4,436.43萬元，母公司的所有者權(quán)益為4,407.89萬元。
具有從事證券業(yè)務(wù)資格的國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司（簡稱“國眾聯(lián)”）按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法對桑菲通信進行了評估核查（[國眾聯(lián)評報字（2015）第2-214號]），桑菲通信截止至2014年8月31日全部權(quán)益評估價值為4,499.53萬元，評估結(jié)論詳細(xì)情況見下表（單位：人民幣萬元）：
其中長期待攤費用評估減值幅度較大，減值主要是由于設(shè)計費在現(xiàn)有存貨的價值體現(xiàn)，且無具體項目，故本次將該筆費用評估為零，因此形成評估減值。
2、定價依據(jù)
各方以桑菲通信截至審計基準(zhǔn)日2014年8月31日的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，經(jīng)考慮桑菲通信未來發(fā)展前景，友好協(xié)商后確定交易價格為人民幣4,500萬元。于收購?fù)瓿蓵r，各方約定對桑菲通信重新審計，如桑菲通信經(jīng)審計的凈資產(chǎn)低于（不含）人民幣1,500萬元，則賣方將以現(xiàn)金或令買方滿意的其他方式向桑菲通信支付成交審計凈資產(chǎn)與人民幣1,500萬元之間的差額；如桑菲通信經(jīng)審計的凈資產(chǎn)高于（不含）人民幣7,500萬元，則買方將向賣方支付成交審計凈資產(chǎn)與人民幣7,500萬元之間的差額，該差額上限為人民幣2,000萬元。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、訂約方
（1）賣方：中電信息、桑菲BVI、深桑達(dá)
?。?）買方：冠捷投資、嘉捷科技
2、收購標(biāo)的：桑菲通信100%股權(quán)。
3、收購價格及對價支付：
?。?）買方就取得目標(biāo)股權(quán)所應(yīng)支付之全部價款總額為人民幣4,500萬元，將于所有付款條件達(dá)成后的10日內(nèi)支付。其中，冠捷投資向桑菲BVI支付等值美元，金額約為人民幣228.15萬元（按照支付當(dāng)日中國人民銀行公布的人民幣與美元匯率中間價折算）；嘉捷科技應(yīng)向中電信息支付人民幣4,236.75萬元，應(yīng)向深桑達(dá)支付人民幣35.1萬元。
?。?）過渡期安排
于收購?fù)瓿蓵r，各方約定對桑菲通信重新進行審計：
?、偃缃?jīng)審計的凈資產(chǎn)在人民幣1,500萬元至7,500萬元間，則收購對價無需進行調(diào)整；②如經(jīng)審計的凈資產(chǎn)低于（不含）人民幣1,500萬元，則賣方將以現(xiàn)金或令買方滿意的其他方式向桑菲通信支付成交審計凈資產(chǎn)與人民幣1,500萬元之間的差額，其中，桑菲BVI、深桑達(dá)以其各自收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為上限承擔(dān)支付該等差額的義務(wù)，中電信息就該等差額中超出桑菲BVI、深桑達(dá)實際支付的部分，承擔(dān)全額補足支付義務(wù)。中電信息有權(quán)選擇分期支付該等差額，但期限最長不得超過成交審計完成后36個月；中電信息選擇分期支付該等差額的，就分期支付部分應(yīng)按中國人民銀行屆時公布的同期貸款基準(zhǔn)利率向買方支付利息；③如經(jīng)審計的凈資產(chǎn)高于（不含）人民幣7,500萬元，則買方應(yīng)將成交審計凈資產(chǎn)與人民幣7,500萬元之間的差額按成交前各賣方持有的桑菲通信股權(quán)比例支付給各賣方，該差額上限為人民幣2,000萬元。買方有權(quán)選擇分期支付該等差額，但期限最長不得超過成交審計完成后36個月；買方選擇分期支付該等差額的，就分期支付部分應(yīng)按中國人民銀行屆時公布的同期貸款基準(zhǔn)利率向賣方支付利息。
（3）支付主要條件：
?、賲f(xié)議的所有成交條件均已得到滿足；②桑菲通信、買方和賣方為完成本協(xié)議項下交易所需的中國境內(nèi)的證券交易所（若適用）和香港相關(guān)上市規(guī)則要求的股東（會）決議（若適用）、董事會決議，以及各相關(guān)方依據(jù)其各自章程規(guī)定就該事項已獲得所需的決議；③賣方已按照協(xié)議要求向買方出具《付款條件滿足確認(rèn)函》。
4、收購方式：雙方約定以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購。
5、股權(quán)收購?fù)瓿傻闹饕葲Q條件
收購事項須在2015年8月31日前達(dá)成以下條件，交易方告完成：
?。?）有權(quán)的國資轉(zhuǎn)讓審批機構(gòu)已批準(zhǔn)上述股權(quán)對價以及收購事項無須在任何產(chǎn)權(quán)交易中心進行任何掛牌程序或其他公開交易程序；
?。?）收購事項獲得中國商務(wù)部的無條件批準(zhǔn)；
?。?）收購事項獲得俄羅斯反壟斷機構(gòu)的無條件批準(zhǔn)；
?。?）桑菲通信就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已獲得審批機關(guān)的批準(zhǔn)，且無實質(zhì)性變更項目文件條款；
?。?）桑菲通信的董事會成員及監(jiān)事（職工代表擔(dān)任的監(jiān)事除外）全部變更為由買方委派的人員；桑菲通信的董事長和法定代表人均變更為買方指定人員；
?。?）目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及桑菲通信的董事會、董事長、法定代表人以及監(jiān)事的變更已經(jīng)在登記機關(guān)完成工商變更登記；登記機關(guān)已向桑菲通信核發(fā)新營業(yè)執(zhí)照，并將嘉捷科技登記為持有目標(biāo)公司94.93%股權(quán)的股東，冠捷投資登記為持有目標(biāo)公司5.07%股權(quán)的股東；
?。?）簽署和交付買方接受的有關(guān)飛利浦協(xié)議的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
6、其他
在本次股權(quán)收購前，桑菲通信及其下屬公司已與中國電子的成員公司已存續(xù)若干日常經(jīng)營相關(guān)的協(xié)議，包括租賃協(xié)議、維修協(xié)議、售后服務(wù)協(xié)議、產(chǎn)品組裝協(xié)議等。在本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅笆鰠f(xié)議項下的交易將會成為冠捷科技集團項下的日常關(guān)聯(lián)交易。
六、涉及收購股權(quán)的其他安排
1、員工安排
（1）買方有權(quán)決定是否留用目標(biāo)員工（即桑菲通信及其子公司的員工）。對于買方?jīng)Q定不留用的目標(biāo)員工（簡稱“不留用員工”），賣方應(yīng)確保在成交日前桑菲通信及/或其子公司與不留用員工按照法律規(guī)定以令買方滿意的方式解除勞動關(guān)系（簡稱“不留用員工勞動關(guān)系解除”）；需向不留用員工支付的經(jīng)濟補償金或其他賠償均應(yīng)在成交日前由賣方負(fù)責(zé)支付完畢，因此給買方或桑菲通信造成任何損失的，中電信息應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
對于買方?jīng)Q定留用的目標(biāo)員工（簡稱“留用員工”），應(yīng)在假定桑菲通信及/或其子公司將留用員工與桑菲通信及/或其子公司的勞動關(guān)系于成交日協(xié)商解除的情形下詳細(xì)計算應(yīng)向留用員工支付的經(jīng)濟補償金和其他賠償。中電信息應(yīng)在成交日后立即向買方提供買方認(rèn)可的銀行針對前述經(jīng)濟補償金和其他賠償?shù)闹Ц端鼍叩慕痤~不少于前述經(jīng)濟補償金和其他賠償?shù)目傤~、期限不短于自成交日起24個月，且格式和內(nèi)容令買方滿意的銀行保函（“銀行保函”）用以處理員工的經(jīng)濟補償金或其他賠償。
對上述事宜賣方應(yīng)承擔(dān)的任何義務(wù)和責(zé)任均由中電信息承擔(dān)。
（2）在銀行保函期限屆滿后，若桑菲通信及/或其子公司協(xié)商解除與任何留用員工的勞動關(guān)系，且應(yīng)向該留用員工支付任何經(jīng)濟補償金或其他賠償?shù)?，則該等經(jīng)濟補償金和其他賠償均由桑菲通信承擔(dān)。
2、業(yè)務(wù)安排
在交易成交日后，賣方承諾按照買方的要求協(xié)助促成桑菲通信與桑菲通信原有業(yè)務(wù)合作方簽署或續(xù)簽相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議，包括但不限于第三方知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議、辦公場所租賃協(xié)議、供應(yīng)商供貨協(xié)議、外包協(xié)議以及為使桑菲通信或桑菲通信指定方獨立和持續(xù)經(jīng)營主營業(yè)務(wù)所需的其他協(xié)議。
3、債權(quán)債務(wù)的處理
在交易成交日或之前，買方應(yīng)出具同意承接債務(wù)協(xié)議項下中電信息和/或中國電子擔(dān)保責(zé)任的承諾函。賣方應(yīng)負(fù)責(zé)促使債務(wù)協(xié)議項下的債權(quán)人同意該等擔(dān)保責(zé)任承接；若任何該等債權(quán)人不同意任何債務(wù)協(xié)議項下該等擔(dān)保責(zé)任承接的，買方應(yīng)不晚于付款條件全部達(dá)成后的二十個工作日內(nèi)清償該債務(wù)協(xié)議項下的所有本金、利息及違約賠償?shù)葌鶆?wù)。
七、交易目的和對上市公司的影響
1、提升綜合競爭力
桑菲通信是一家集先進的研發(fā)中心、具經(jīng)濟規(guī)模的生產(chǎn)基地及全球營銷服務(wù)體系于一體的知名移動通信企業(yè)，其主要業(yè)務(wù)包括制造及分銷移動電話及數(shù)碼影音產(chǎn)品，擁有現(xiàn)代化的廠房及領(lǐng)先的移動電話生產(chǎn)線，累計已生產(chǎn)了數(shù)以千萬計的“飛利浦”品牌移動電話。
冠捷科技留意到移動產(chǎn)品的商機，認(rèn)為智能電話及平板手機（結(jié)合智能電話及平板電腦的產(chǎn)品）的付運量在未來數(shù)年將繼續(xù)大幅增長，并相信移動產(chǎn)品可以延伸現(xiàn)有自身業(yè)務(wù)，通過其制造能力及相關(guān)優(yōu)勢將可以促進公司移動產(chǎn)品的業(yè)務(wù)發(fā)展。
冠捷科技通過下屬全資公司收購桑菲通信，可以取得對桑菲通信繼續(xù)營運移動電話業(yè)務(wù)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)、管理、業(yè)務(wù)營運及信息科技系統(tǒng)，特別是在該方面的“飛利浦”品牌及“Xenium”超長電池壽命技術(shù)。此外，憑借冠捷科技現(xiàn)有的全球分銷網(wǎng)絡(luò)以及冠捷科技的制造、生產(chǎn)及研發(fā)能力，同時利用桑菲通信在越南及印度尼西亞的銷售渠道以及完善的物流服務(wù)中心及售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，有望后續(xù)創(chuàng)造協(xié)同效益，進而提升冠捷科技的核心競爭力。
2、財務(wù)影響
（1）如交易順利完成，桑菲通信將成為冠捷科技的全資附屬公司，將納入冠捷科技的合并財務(wù)報表，同時按照香港會計指南第五號同一控制下企業(yè)合并進行會計處理。
?。?）冠捷科技收購桑菲通信對于本公司而言屬于同一控制下企業(yè)合并。在股權(quán)交易完成后，本公司需按照境內(nèi)企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求結(jié)合收購?fù)瓿珊蟮那闆r，對合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)進行調(diào)整，同時對比較報表的相關(guān)項目進行調(diào)整。
3、其他
如交易順利完成，桑菲通信將會變?yōu)楣诮菘萍嫉娜Y附屬公司，冠捷科技原與其的關(guān)聯(lián)交易將會變更為非關(guān)聯(lián)交易，但在本次股權(quán)收購前桑菲通信及其下屬公司已與中國電子的成員公司已存續(xù)的若干日常經(jīng)營相關(guān)的協(xié)議，包括租賃協(xié)議、維修協(xié)議、售后服務(wù)協(xié)議、產(chǎn)品組裝協(xié)議等對本公司、冠捷科技及桑菲通信而言將會構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計該等交易2015年度的金額上限預(yù)計約為1,513萬元。
八、特別風(fēng)險提示
本次股權(quán)交易的實施和完成尚需獲得各相關(guān)方及有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)，交易尚存在不確定性。
九、其他
本年年初至披露日，本公司及下屬公司（含冠捷科技）與中電信息及下屬公司（含桑菲通信）累計已發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易金額約為2,304.49萬元。
十、公司獨立董事事前認(rèn)可及獨立意見
公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項進行了認(rèn)真的事前審查，認(rèn)為股權(quán)收購事項有利于冠捷科技延伸自身業(yè)務(wù)，推動其移動產(chǎn)品的發(fā)展，提升其綜合競爭力，同意將該事項提交公司第六屆董事會審議。
本公司獨立董事對公司第六屆董事會審議前述事項發(fā)表了同意的獨立意見，認(rèn)為公司董事會審議通過了前述事項，在審議過程中關(guān)聯(lián)董事回避了表決。我們認(rèn)為決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，交易價格以第三方中介機構(gòu)的審計結(jié)果為基礎(chǔ)進行協(xié)商確定，協(xié)議已考慮到過渡期的情況以及相關(guān)員工等的安排，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。
十一、備查文件目錄
1、董事會決議；
2、獨立董事事前認(rèn)可意見及獨立意見；
3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
中國長城計算機深圳股份有限公司董事會
二O一五年六月六日
